“深水区”岂容兴风作浪 重组夭折公司屡遭调查

投行人士说，由于市场对并购重组很认可，很多违法违规行为都是围绕并购重组题材展开，一些所谓市值管理也以重组信息为牟利工具。但随着监管层持续出击，对市场各方的震慑力在明显增强。

重大资产重组湖面之下水深几许？7月22日，宝光股份、福建金森同时公告遭证监会立案调查，皆因“涉嫌违反证券法律法规”。引人联想的是，两家公司此前均曾筹划过重大资产重组并夭折。

尽管调查未有定论，但细细梳理今年以来的立案调查案例，不少发生在当事公司筹划重大资产重组前后。从证监会披露的处罚案例看，重大资产重组也是违法违规的敏感地带，显示监管层的零容忍姿态。

“这两年，并购重组是A股市场的潮流，这也给了部分公司以市值管理之名，与外部资金内外勾结炒作股票甚至操纵股价的机会。”一位并购资深人士对上证报记者表示。

迷离的重组真相

宝光股份22日公告，公司于当日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对公司立案调查。

尽管公告内容很简单，但市场人士几乎一致将公司被立案调查的肇始指向了前不久的重组事件。

4月16日，宝光股份宣告重组失败，但给出的说明给大家开了一个大大的“玩笑”。宝光股份称，4月8日晚间收到了控股股东北京融昌航的《告知函》，北京融昌航强调，自重组预案披露以来，在长达几个月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项，包括但不限于资产估值、评估审计、重组时间表等进行由重组各方参与的讨论和交流。北京融昌航称，这有违《框架协议》的安排和普遍认可的行业实践，使其等交易方长期处于重组信息的缺失状态，无法了解交易进展，“日益失去了推进重组交易的信心”。

去年12月，宝光股份披露重组预案，拟向李厚霖、恒信正隆等5名交易对方发行股份4.26亿股，购买其合计持有的恒信玺利100%股权，标的资产主营钻石珠宝首饰产品，预估值为33.1亿元。复牌后，公司股价连续涨停。

然而，宝光股份转型珠宝商的美梦很快就被惊扰。4月2日，宝光股份发布的“重组进展公告”还宣称“截至目前，本公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组工作”，但4月8日晚，公司收到了相关方提出的关于终止本次重组事项的动议。直到4月16日又“坦白”了重组一直未正常推进的事实。

知情人士曾对上证报记者表示，重组双方没谈拢的重要原因其实是对于“壳费”的分歧，而真相究竟如何，外界一直雾里看花。

同日，福建金森公告，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其信息披露事项进行立案调查。

公告同样未透露福建金森所涉何事。不过，公司也经历了戏剧性的重组“变卦”。7月10日，福建金森停牌公告，正在筹划收购建筑建材行业相关资产事宜，预计收购金额不低于7亿元。仅隔几天后，7月14日，福建金森发布关于终止筹划重大事项暨复牌公告。而5个月前，福建金森刚经历过一次失败的重组。2014年9月，公司发布资产收购预案，拟以定增和现金相结合的方式购买连城兰花80%股权，预估作价8.5亿元。今年1月，该重组事项获福建省国资委批复。

但今年2月，公司突然决定终止重组。“对外公告中，对于重组终止理由很多都是托词，真正的原因并不披露，所以外界看到的就是那么几个理由。”投行人士对上证报记者表示，从实际案例看，重组过程中存在内幕交易等违法违规行为，是一个很重要的因素。

遭立案调查的代价

从已有案例看，明确因并购重组事项被立案调查的案例仅有步森股份。

今年5月12日，步森股份披露，公司收到广西证监局出具的调查通知书，因涉嫌违法违规，决定对公司并购康华农业事项立案调查。5月15日，证监会新闻发言人邓舸在例行发布会上透露，目前已经安排进场对涉嫌以虚假信息重组步森股份案等多起案件展开全面调查。

这显示，步森股份在重组过程中涉嫌披露虚假信息。

回查公告，步森股份去年8月披露预案，拟作价41.7亿元收购康华农业100%股权，交易完成后者将实现借壳上市。但3个月后的11月27日，在已获得股东大会通过的情况下，该重组因“公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧”而猝死。诡异的是，在复牌跌停后次日，公司股价迅速止住跌停并放出巨量，部分私募账户精准入驻。

今年2月初，步森股份再次宣布停牌筹划重大事项。停牌期间，今年3月17日成立的睿鸷资产宣告入主，其执行事务合伙人为非凡领驭的股东杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖等四人，随后筹划重大资产重组。但6月30日，公司宣布重组再度告吹，其给出的理由是由于立案调查尚未结束，导致无法推进重组。

因前次重组导致公司被立案调查，因立案调查二次重组流产，步森股份的案例颇具镜鉴意义。

上证报记者梳理发现，从证监会持续披露的“2015证监法网专项执法行动”及例行发布会透露的信息看，监管部门对于各类市场违法违规行为一直保持高压态势，其中牵涉重大资产重组的为数不少。今年4月，证监会部署第一批集中打击的案件，主要针对五类违法违规行为，首条即是并购重组过程中上市公司及并购对象的财务造假、舞弊行为；二是以市值管理名义内外勾结、集中资金优势和信息优势操纵市场行为。

7月3日，证监会披露的另一个案件也十分离谱。经查，在金宇车城董事长胡某的指使下，公司董秘罗某安排原员工唐某于2015年4月24日、5月4日和5月17日，使用“冷眼看市888”账号在东方财富股吧编造发布“金宇车城股权之争引发重大资产重组”、“剑南春借壳金宇车城可能已经谈妥”等虚假信息。5月19日，金宇车城针对上述消息专门发布澄清公告，当日公司股价下跌4.41%。从二级市场看，今年初到本轮调整前，金宇车城股价累计涨幅超过3倍，资金炒作痕迹明显。

“由于市场对并购重组很认可，很多违法违规行为都是围绕并购重组题材展开，一些所谓市值管理也以重组信息为牟利工具。”投行人士说，但随着监管层持续出击，对市场各方的震慑力在明显增强。